Overheid was bereid Organon deal fiscaal te ondersteunen

De Nederlandse overheid heeft toegezegd een overname van Organon fiscaal te ondersteunen. Bij de overdracht van activa aan een nieuwe eigenaar zou de overheid € 125 mln mislopen. Dat heeft advocaat Peter Wakkie vandaag gezegd in het kort geding waarin hij namens commissarissen en ondernemingsraad van Organon hervatting van de overnamegesprekken eist. Eigenaar Merck staakte vorige maand de pogingen om Organon te verkopen.

Bij de voorgestelde fiscaal neutrale overdracht van de activa aan de nieuwe eigenaar zou de overheid € 125 mln aan inkomsten mislopen, aangezien de activa een waarde van circa € 500 mln hebben. De concessie van de overheid kwam vier dagen voordat Merck de stekker uit de onderhandelingen trok.

Overnamebod
Wakkie eist vrijdag namens commissarissen en ondernemingsraad dat Merck het overnamebod accepteert van een beursgenoteerde onderneming waarvan hij de naam niet vrijgaf. Met dit bedrijf zou een akkoord op hoofdlijnen getekend moeten worden, als basis voor verdere onderhandelingen over een definitieve verkooptransactie.

Als de rechter dat niet toewijst, vordert Wakkie dat Merck terugkeert aan de onderhandelingstafel, ook al omdat Organon-commissarissen niet zijn geconsulteerd bij het besluit de onderhandelingen af te breken.

De directie van Organon zei vrijdag bij aanvang van het kort geding 'begrip' te hebben dat Merck het voorstel van een potentiële koper heeft afgewezen. Daarmee staat de directie lijnrecht tegenover commissarissen en ondernemingsraad van Organon.

'Onduidelijk voorstel'
De directie zei bij de zitting dat Merck ook het recht heeft om het bod af te wijzen. Volgens de directie lag er absoluut geen panklare overeenkomst, hooguit een schets van een mogelijke transactie met veel onduidelijkheden. De directie sprak van een 'complex en qua werkgelegenheid onduidelijk voorstel'.

Volgens Wakkie was er wel degelijk een concreet en vrijwel afgerond overnamebod, dat voldeed aan de voorwaarden zoals neergelegd in het convenant tussen Organon en Merck. De koper is bereid 570 onderzoeksbanen over te nemen en een deel van de productiefabriek in Oss, waar ingrediënten voor geneesmiddelen worden gemaakt.

Het betoog van Wakkie is erop gericht de rechter te overtuigen dat Merck het onderhandelingsproces voortdurend heeft gefrustreerd met argumenten die ‘deels onjuist, deels niet steekhoudend en deels gefabriceerd’waren.

Omzetontwikkeling
Merck begon volgens Wakkie terug te krabbelen toen de potentiële koper Merck inzicht gaf in zijn prognoses over de omzetontwikkeling van de over te nemen producten. Die waren veel hoger dan de inschattingen van Merck. De onderhandelingen begonnen over de overname van 120 producten. Uiteindelijk bleven er daar maar 22 van over doordat Merck steeds meer beren op de weg zag.

De koper was uiteindelijk bereid de omzet voor tien jaar bij Merck te laten en over de marge een verdeelsleutel af te spreken. De koper deed steeds meer concessies, wat er volgens Wakkie toe leidde dat Merck in zijn spreadsheets over de verdeelsleutel steeds hogere aannames maakte over de inkomsten die zij zou mislopen door de verkoop van Organon. Als de financiële adviseur van de commissarissen vraagt naar de onderliggende cijfers voor deze aannames, worden die geweigerd vanwege confidentialiteit.

Waardevernietiging
Volgens Merck zou verkoop uiteindelijk meer dan $ 760 mln aan waardevernietiging voor Merck betekenen, terwijl bij de start van de onderhandelingen de teller nog stond op min $ 67 mln dollar.

Ook de verkoop van de fabriek stuitte op bezwaren van Merck. De Amerikaanse farmareus betrekt ingrediënten voor zijn eigen medicijnen van deze fabriek en zegt zich zorgen te maken over de kwaliteit. De koper is bereid de fabriek drie jaar eigendom van Merck te laten zijn, terwijl zij de exploitatie doet. Na drie jaar zou de verkoop pas worden gerealiseerd.

Bron